ARABIA SAUDITA: nuova legge sulle società commerciali [New Companies Law]

ARABIA SAUDITA: nuova legge sulle società commerciali [New Companies Law]

Il 2 maggio 2016 è entrata in vigore la nuova normativa sulle società (regio decreto n. M / 3 del 28-01-1437H corrispondente 11-11-2015G – la “Legge sulle nuove società”). Questo articolo vuole appunto prendere in considerazione tale normativa chiave al fine di valutare quali effetti potrà svolgere sul settore societario saudita ed in che modo migliorare il quadro normativo generale. È importante sottolineare che la legge sulle nuove società include disposizioni relative alla costituzione e alla ristrutturazione delle società, compresa la capacità di costituire un’unica società a responsabilità limitata e holding di partecipazione. PERDITE e EROSIONE CAPITALE SOCIALE In caso di perdite di una società a responsabilità limitata, che raggiungono la metà del capitale sociale, il CEO della società deve registrare tale evento nel registro delle imprese e invitare gli azionisti a riunirsi entro un periodo non superiore a novanta giorni onde decidere per la ricapitalizzazione e la liquidazione. La decisione degli azionisti, se sostenere, continuare o sciogliere la società, deve essere pubblicata nei modi indicati nell’articolo (158) della legge. Come notato, questo articolo regola i passaggi da adottare quando le perdite di un’azienda raggiungono il 50% del capitale azionario. Dal punto di vista pratico, alla fine di ogni esercizio sociale, il revisore contabile della società deve pubblicare il bilancio sul sito del Registro Imprese Il Registro Imprese (Qawaem) fornisce una serie di servizi relativi ai rendiconti finanziari e una banca dati. RESPONSABILITÀ del CEO I novanta giorni decorrono dalla data della decisione emessa dall’Autorità che sovraintende al Registro Imprese (MoCI) con riferimento alla perdita pari al 50% o più del suo capitale azionario. Questa sarà la data che costituisce la “consapevolezza” del CEO (quale direttore generale nominato nella registrazione commerciale della società) che le perdite sono emerse. La precedente legge sulle società, non specificava un particolare periodo di tempo in cui il direttore invitava gli azionisti a riunirsi per approvare la relativa risoluzione a supporto e continuare la società o liquidarla. Tuttavia, ai sensi della New Companies Law, l’incapacità del direttore di invitare gli azionisti a riunirsi entro i novanta giorni farà sì che la società venga poi liquidata. Ciononostante, il direttore sarà personalmente responsabile di risarcire la società, gli azionisti o qualsiasi terza parte contro qualsiasi danno derivante dalla violazione da parte del direttore delle sue funzioni in conformità allo statuto della società o alla legge sulle nuove società, ed a prescindere da eventuali liberatorie dei soci, che saranno inefficaci. RESPONSABILITÀ degli AZIONISTI Quindi, gli azionisti devono riunirsi in base all’invito del ceo e deliberare in merito Nel caso in cui gli azionisti decidano di dare ciononostante continuità alla società, vi è la prospettiva che siano anch’essi congiuntamente responsabili dei debiti e degli obblighi della società. L’articolo 181 stabilisce che nel caso in cui gli azionisti non riescano ad approvare la delibera richiesta, la società sarà liquidata e sciolta. La vecchia legge sulle società prevedeva che tale risoluzione non fosse valida se non approvata dagli azionisti che detengono almeno il 75% del capitale azionario. Oggi il nuovo articolo 181 non stabilisce una minima percentuale per poter approvare la relativa risoluzione. Di conseguenza, si ritiene che sia possibile richiedere l’approvazione del 100% dei soci. Ciò potrebbe comportare una evidente situazione di stallo tra gli azionisti, a meno che lo statuto della società non stabilisca diversamente. Questa lacuna della nuova legge dovrà essere attentamente valutata Infine, partendo dal presupposto che la società continui a subire perdite per oltre un anno, e gli azionisti continuino a confermare la decisione per la continuità, si pone la questione di quanto a lungo possa continuare questa situazione. Il nuovo diritto delle società non affronta questo punto. In conclusione, l’emanazione della New Companies Law – da lungo attesa – lasciava intravvedere la possibilità di regolare in modo completo il settore delle imprese. Tuttavia, nonostante abbia apportato importanti cambiamenti, ha lasciato alcune questioni senza risposta. Ma certamente va preso in considerazione il rischio di coinvolgimento per la responsabilità personale del Ceo, ed anche dei soci.